Głosowanie pisemne zarządu w spółce – jak podejmować uchwały w trybie obiegowym?

Nie tylko zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może podejmować uchwały w trybie pisemnym. Głosowanie pisemne zarządu w spółce z o.o. (tryb obiegowy) jest istotnym narzędziem, które pozwala na szybkie podejmowanie decyzji bez konieczności zwoływania formalnych posiedzeń. Stosowanie tego trybu ma swoje zalety. Ale też wymaga przestrzegania określonych przepisów prawa, aby decyzje były skuteczne i zgodne z obowiązującymi regulacjami. Najważniejszą z nich jest zgoda na głosowanie pisemne. Jakie kroki trzeba podjąć, aby ten organ spółki podjął uchwałę w głosowaniu pisemnym zgodnie z prawem? O tym jest ten poradnik.

Czym jest głosowanie pisemne zarządu spółki i skąd wynika taki tryb głosowania? 

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (KSH), zarząd spółki kapitałowej (zarówno spółki akcyjnej, jak i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) ma możliwość podejmowania uchwał w trybie pisemnym, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Tryb ten wynika z art. 208 § 5² KSH dla spółek z o.o. oraz art. 371 § 3 KSH dla spółek akcyjnych. Przepisy te umożliwiają zarządowi podejmowanie decyzji na piśmie bez konieczności zwoływania posiedzeń zarządu. Przyspiesza to proces decyzyjny i zmniejsza koszty operacyjne. Dodatkowo przepis ten daje możliwość podejmowania uchwały przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Możliwość taką można wyłączyć na podstawie postanowień zawartych w umowie spółki. Należy pamiętać, że posiedzenia w formie on-line nie zwalniają z obowiązku spisania protokołu.

Na czym polega głosowanie w trybie pisemnym (głosowanie w trybie obiegowym)?

Tryb pisemny polega na tym, że wszyscy członkowie zarządu wyrażają swoją opinię co do danej uchwały, podpisując odpowiednie dokumenty. W przypadku spółek, które korzystają z nowoczesnych narzędzi komunikacji, możliwe jest stosowanie podpisu elektronicznego. Ważne jest jednak, aby tryb ten był zgodny z postanowieniami umowy spółki oraz wewnętrznymi regulacjami danej organizacji. Przepisy wewnętrzne mogą bowiem wprowadzać dodatkowe wymogi dotyczące głosowania w trybie pisemnym.

Czy można oddać głos na uchwałę „przez kogoś”?

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, każdy członek zarządu może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka. Takie upoważnienie trzeba sporządzić w formie pisemnej. Możliwa jest sytuacja, że X zagłosuje „przeciw” uchwale, ale jako osoba upoważniona przez Y, zagłosuje w jego imieniu „za” uchwałą. W sytuacji, gdyby osoba upoważniona zagłosowała wbrew woli zastępowanego, na skutek czego zapadłaby uchwała sprzeczna z jego wolą – możliwe jest skierowanie przeciwko upoważnionemu pozwu o odszkodowanie. W takiej sytuacji jednak niezbędne jest wykazanie jego winy, szkody oraz związku przyczynowego.

Czy głosowanie zarządu w trybie pisemnym jest korzystne?

Głosowanie zarządu w trybie pisemnym ma wiele zalet. Sprawiają one, że spółki często wykorzystują je w codziennej działalność, szczególnie gdy mają rozproszoną strukturę zarządu. Oto niektóre z korzyści, jakie daje głosowanie pisemne zarządu.

Efektywność czasowa

Zarząd nie musi organizować formalnych posiedzeń, co pozwala na szybsze podejmowanie decyzji. To szczególnie ważne w sytuacjach, gdy trzeba podjąć decyzje w krótkim czasie. Na przykład w przypadku konieczności natychmiastowej reakcji na zmiany rynkowe.

Redukcja kosztów

Głosowanie pisemne zarządu zmniejsza koszty związane z organizacją spotkań zarządu, zwłaszcza w przypadku zarządów międzynarodowych, rozproszonych geograficznie. Nie ma potrzeby ponoszenia kosztów podróży, wynajmu sal konferencyjnych ani innych wydatków związanych z organizacją posiedzeń.

Praktyczność

W wielu przypadkach gdzie decyzje nie wymagają długotrwałych dyskusji, tryb pisemny jest wygodniejszy dla członków zarządu. Mogą oni skupić się na swoich codziennych obowiązkach i w wolnej chwili złożyć podpis pod uchwałą.

Elastyczność

Tryb pisemny pozwala na sprawne podejmowanie decyzji w nagłych sytuacjach, bez rezerwowania czasu na formalne spotkania. Na przykład wtedy, gdy nie dało się wcześniej przewidzieć jakiś okoliczności.

Potrzebujesz wzorów do pisemnego głosowania zarządu i innych dokumentów spółki?

Pakiet dla Spółki z o.o. to zestaw starannie opracowanych wzorów i szablonów, niezbędnych dla prawidłowego funkcjonowania spółki z o.o. W ramach tego pakietu otrzymasz m.in. dokumenty do pisemnego głosowania zarządu i wspólników, regulamin zarządu, protokoły zgromadzeń wspólników, wzory uchwał, które są kluczowe dla każdej spółki z o.o. 

• Zobacz Pakiet dla Spółki z o.o. w sklepie internetowym kancelarii radców prawnych armińska radcowie prawni

Przeprowadzenie głosowania w trybie pisemnym. Jakich zasad trzeba przestrzegać, aby było ważne?

Mimo licznych zalet, tryb pisemny głosowania zarządu wymaga przestrzegania ściśle określonych procedur, aby uchwały były ważne i skuteczne. Przede wszystkim trzeba poinformować wszystkich członków zarządu o uchwale. Oraz o tym, że będą mogli wyrazić w ten sposób swoje stanowisko.

Dlatego takie głosowanie powinno przebiegać według ustalonej ścieżki.

Zawiadomienie wszystkich członków zarządu

Zgodnie z artykułem 208 § 5 Kodeksu spółek handlowych, każdy członek zarządu musi mieć możliwość udziału w głosowaniu. Oznacza to, że trzeba prawidłowo poinformować wszystkich członków zarządu o zamiarze podjęcia uchwały w trybie pisemnym. Osoby te muszą też otrzymać materiały niezbędne do podjęcia decyzji. Przepisy prawa nie regulują sposobu zawiadomienia. Tę kwestię powinien przewidywać regulamin wewnętrzny bądź umowa spółki. Jeżeli brak takiego doprecyzowania w dokumentach spółki, to zawiadomienie może mieć postać zarówno sformalizowaną (np. list), jak i mniej formalną (np. sms, wiadomość e-mail).

Bezwzględna większość w głosowaniu

W przypadku głosowania w trybie pisemnym wymagana jest bezwzględna większość (art. 208 § 5 ksh). Oznacza to, że za uchwałą powinno paść więcej niż połowa ważnie oddanych głosów. Należy pamiętać, że głosy oddane to te głosujące „za” daną uchwałą, „przeciw” oraz te wstrzymujące się  (one jednak działają przeciw uchwale). Nie uwzględnia się za to głosów nieważnych, jak również tych, których nie oddano (gdy członek zarządu odmawia udziału w głosowaniu). 

Forma głosowania

Głosowanie pisemne może odbywać się tradycyjnie na papierze, ale także za pomocą środków komunikacji elektronicznej. Ważne, aby uchwała była wyrażona w sposób jednoznaczny. I aby podpisali ją wszyscy członkowie zarządu. Podpisy elektroniczne muszą być zgodne z przepisami regulującymi tę formę podpisywania dokumentów.

Jakie ryzyka powstają podczas głosowania zarządu w trybie pisemnym?

Głosowanie pisemne zarządu niesie wiele korzyści. Lecz wiąże się również z pewnymi ryzykami, które powinny być brane pod uwagę przez organy spółki.

1. Brak bezpośredniej komunikacji. W przypadku tradycyjnego głosowania na posiedzeniu, członkowie zarządu mają możliwość bezpośredniej wymiany poglądów, zadawania pytań i dyskutowania nad uchwałą. W trybie pisemnym taka interakcja jest ograniczona. Może to prowadzić do podejmowania decyzji na podstawie niewystarczającej ilości informacji.
2. Możliwość wykluczenia członków zarządu z procesu decyzyjnego. Jeżeli nie wszyscy członkowie zarządu zostaną skutecznie poinformowani o zamiarze podjęcia uchwały, może dojść do naruszenia ich praw do udziału w zarządzaniu spółką. To z kolei może skutkować nieważnością uchwały lub koniecznością jej uchylenia przez sąd.
3. Ryzyko proceduralne. Nieprzestrzeganie formalnych wymogów dotyczących głosowania pisemnego może prowadzić do zakwestionowania ważności podjętych uchwał, co w skrajnych przypadkach może mieć poważne konsekwencje dla spółki, w tym odpowiedzialność odszkodowawczą zarządu.

Zasady, o których spółki powinny pamiętać przy głosowaniu pisemnym

1. Ustal jasne procedury wewnętrzne. Spółka powinna mieć jasno określone zasady dotyczące trybu pisemnego, w tym sposób informowania członków zarządu o uchwałach, termin głosowania oraz formę podpisu.
2. Regularna komunikacja między członkami zarządu. Choć tryb pisemny eliminuje konieczność bezpośrednich spotkań, członkowie zarządu powinni utrzymywać regularną komunikację, aby mieć pełny obraz sytuacji w spółce i podejmowanych decyzji.
3. Zabezpieczenie elektroniczne. W przypadku korzystania z podpisów elektronicznych, zarząd powinien stosować odpowiednie narzędzia i systemy, które zapewnią bezpieczeństwo danych i autentyczność podpisów.

Podsumowanie

Członkowie zarządu po otrzymaniu i zapoznaniu się z dokumentami są w stanie oddać świadomy głos (bądź też wstrzymać się od głosowania). Rozwiązanie to często wykorzystuje się w sytuacjach pilnych. Albo gdy członkowie zarządu są w różnych miejscach. Głosowanie pisemne zarządu niewątpliwie zwiększa efektywność pracy zarządu. Pozwala też na sprawne i elastyczne podejmowanie decyzji w kluczowych sprawach dla funkcjonowania spółki.

Prowadzisz spółkę z o.o.? Zobacz nasze pozostałe poradniki

Na blogu kancelarii zamieszczamy informacje ułatwiające Ci prowadzenie biznesu. Znajdziesz tu m.in. wartościowe materiały na temat wewnętrznych spraw spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, cyberbezpieczeństwa, zrównoważonego rozwoju czy legal design. Oto pozostałe przydatne artykuły, które ułatwią Ci zarządzanie spółką.

• Głosowanie pisemne wspólników – jak podejmować uchwały poza salą konferencyjną? 
• Zdalne zgromadzenie wspólników spółki z o.o. – jak to działa?
• Kworum na zgromadzeniu wspólników a podejmowanie uchwał w spółce z o.o.
• Potrzebujesz protokołu zgromadzenia wspólników? Kupisz je w sklepie internetowym kancelarii armińska radcowie prawni

Szukasz prawnika dla Twojej spółki z o.o.? Powierz nam swoje sprawy

Gdańska kancelaria armińska radcowie prawni obejmuje opieką prawną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Świadczymy stałą obsługę prawną dla spółek z o.o. Działamy na styku prawa i biznesu. Doradzimy Ci korzystne rozwiązania dla Twojej spółki, pomożemy przy kontroli, stworzymy procedury. Szukasz radcy prawnego do współpracy? Napisz do nas.

Nasze usługi obejmują m.in.:

• Obsługa korporacyjna. Wspieramy prawnie spółki w tworzeniu i realizacji jej strategii. Obsłużymy prawnie przekształcenie spółki i przygotujemy plan przekształcenia. Zrobimy podział spółki przez wydzielenie.
• Dokumenty spółki. Przygotujemy uchwałę zarządu, protokół z posiedzenia zarządu, uchwałę zgromadzenia wspólników, protokół zgromadzenia wspólników czy protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników.  Zobacz pakiet dla spółki w naszym sklepie internetowym.
• Umowy handlowe. Przygotujemy i będziemy dla Ciebie negocjować umowę biznesową, m.in. umowę partnerską, kontrakt menedżerski, umowy b2b, porozumienie o współpracy czy kontrakt międzynarodowy.
• Prawo pracy i zatrudnienie. Zaprojektujemy prawny model angażowania personelu dla spółek IT i doradzimy najlepsze dla Ciebie rozwiązanie, np. umowa o pracę, bodyleasing, outsourcing pracownika, praca tymczasowa.