Każda umowa cywilnoprawna ma określoną strukturę, a w jej treści znajdują się elementy bardziej lub mniej ważne dla jej wykonania i ważności. Prawidłowe oznaczenie strony umowy to jedna z najważniejszych rzeczy, aby mogła być ona prawidłowo realizowana, a sam dokument wywołał skutki w nim określone.
Ma to znaczenie zarówno na etapie wykonania umowy, jak i ewentualnego dochodzenia roszczeń przed sądem. Dodatkowo, obowiązek zawarcia właściwych informacji na temat danej strony wynika wprost z przepisów prawnych. Przedsiębiorcy często popełniają błędy przy oznaczaniu stron umowy. Jak więc prawidłowo określić dany podmiot? W tym celu przygotowałyśmy ten poradnik.
Jakie podmioty mogą być stroną umowy?
Prawo polskie dzieli podmioty na kilka kategorii:
- osoby fizyczne
- osoby prawne
- ułomne osoby prawne
Osoby fizyczne to innymi słowy po prostu ludzie
Żeby człowiek mógł zawrzeć samodzielnie umowę zgodnie z prawem polskim, powinien mieć tzw. zdolność do czynności prawnym. Standardowo nabywa ją z ukończeniem 18 roku życia. Za niepełnoletnich umowy mogą zwierać ich opiekunowie prawni, np. rodzice. Kodeks cywilny przewiduje jednak, że w zwykłych sprawach życia codziennego umowę może zawrzeć także dziecko, i będzie to umowa ważnie zawarta. To dlatego mamy czasem wysyłają swoje pociechy po chleb, wciskając im w tym celu 10 zł do ręki. Kupno chleba będzie ważne, a jego zjedzenie – przyjemne.
Osoba prawna to twór fikcyjny
Istnieje dlatego, że wszyscy się tak umówiliśmy, a parlament przyjął odpowiednie ustawy. Dlatego funkcjonowanie osób prawnych to w pewnym sensie gra, gdzie każdy się zgadza na jej reguły. Podobnie jak w piłce nożnej, w której obowiązują określone zasady. Gdyby ich nie było, widzielibyśmy po prostu 22 facetów biegających bez sensu za kawałkiem nadmuchanego plastiku. Osoby prawne swoją „pełnoletność” uzyskują poprzez wpis do Krajowego Rejestru Sądowego. W ich imieniu występuje osoba wskazana w rejestrze. To ona będzie podpisywać umowę za osobę prawną.
Ułomne osoby prawne – choć nazwa brzmi sugestywnie, wcale nie oznacza, że są niespełna rozumu
Wręcz przeciwnie. To często szacowne instytucje i podmioty. Na przykład spółki partnerskie adwokatów albo podmioty samorządowe. To takie jednostki, które nie mają co prawna osobowości prawnej, ale ustawa przyznaje im zdolność prawną. Oznacza to, że mogą one być podmiotem praw i może zaciągać zobowiązania.
Jeśli stroną umowy jest osoba fizyczna
Żeby prawidłowo podpisać umowę z osobą fizyczną i właściwie ją oznaczyć, trzeba podać przede wszystkim jej imię i nazwisko. Ponieważ jednak ludzi jest tak dużo, że imię i nazwisko może się powtarzać (staropolskie oznaczenie Piotr z Warszawy nie będzie współcześnie za bardzo pomocne), to w główce umowy, tzw. komparycji, podaje się PESEL. Numer PESEL jest tak ważny, że przepisy o postępowaniu przed sądem nakazują jego podanie, żeby skutecznie dochodzić swoich praw z umowy. Na przykład gdy ulubiony kuzyn nie spłaci w terminie umowy pożyczki.
………………………… [imię i nazwisko], zamieszkały/a w …………………. [miejscowość], ul. ………………., 00-000 [kod pocztowy], PESEL: …………………………..
Czy trzeba podawać numer dowodu osobistego?
Przepisy nie nakładają obowiązku podawania w umowie numeru dowodu osobistego. Oczywiście taka informacja może być przydatna w celu prawidłowego zweryfikowania strony umowy, jednak dużo ważniejszą daną jest PESEL. Innymi słowy – jeśli w komparycji (główce) umowy będzie podany PESEL a nie będzie numeru dowodu, to nie wpłynie to na skuteczność umowy. Jeśli natomiast będzie podany numer dowodu, a nie będzie numeru PESEL, to w przypadku ewentualnego sporu sądowego wierzyciel może mieć kłopot z wyegzekwowaniem swoich należności.
Jeśli stroną jest osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą (przedsiębiorca)
Prawidłowe oznaczenie jednoosobowego przedsiębiorcy sprawia wiele kłopotu. To dlatego, że bywa nieintuicyjne. Czasem potocznie mówi się, że ktoś prowadzi firmę i że umowa zawierana jest z tą firmą. Tymczasem działalność gospodarcza to tak naprawdę nic innego jak szczególny sposób rozliczania się z urzędem skarbowym ze swoich przychodów. Podmiotem działań zawsze będzie osoba fizyczna, która prowadzi działalność gospodarczą pod firmą. Zaś firmą tej osoby jest jej imię i nazwisko, oraz dodatkowe oznaczenie, jeśli takie przyjmie. Dlatego pan Mateusz Skowronek, który pracuje w branży budowlanej może nazwać swoją firmę na przykład Mat-Bud Mateusz Skowronek. Jak zatem prawidłowo opisać przedsiębiorcę w główce umowy?
…………………….. [imię i nazwisko], prowadzący/a działalność gospodarczą wpisaną do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej prowadzonej przez ministra właściwego do spraw gospodarki, pod firmą …………………………. [nazwa + imię i nazwisko] z siedzibą w …………………. [miejscowość], ul. …………., 00-000 [kod pocztowy], NIP: …………………………..
Wskazówka!
W przypadku przedsiębiorców praktyczne jest podanie także adresu e-mail i numeru telefonu, nie muszą to być jednak dane koniecznie zawarte w oznaczeniu stron. Natomiast bardzo ważny jest adres – powinien to być taki adres, pod którym strona odbiera korespondencję. Jeśli adres siedziby jest inny niż adres korespondencyjny, najlepiej podać oba adresy ze wskazaniem który jest który. Bo adres siedziby określa stronę (w Polsce może być kilka firm o nazwie Mat-Bud Mateusz Skowronek), a adres korespondencyjny umożliwia prawidłowe wykonanie i – co ważniejsze – wyegzekwowanie umowy.
Jeśli stroną umowy jest spółka cywilna
Spółka cywilna jest bardzo ciekawym tworem w prawie polskim. To dlatego, że jest to tylko umowa zawierana między wspólnikami. To oznacza, że umowy biznesowej nie zawiera się ze spółką cywilną, ale z jej wspólnikami. W zależności od tego, ilu wspólników liczy spółka, należy wymienić ich wszystkich.
……………………………….. [imię i nazwisko wspólnika 1], zamieszkał/a w …………………. [miejscowość], ul. …………., 00-000 [kod pocztowy], PESEL: …………………………..
……………………………….. [imię i nazwisko wspólnika 2], zamieszkał/a w …………………. [miejscowość], ul. …………., 00-000 [kod pocztowy], PESEL: …………………………..
którzy wspólnie prowadzą działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej pod firmą ……………………………….. [nazwy wspólników] s.c., adres: ………………………………………, NIP: ……………………………………
Wskazówka!
Choć spółka cywilna jest tylko umową, to ma własny NIP dla rozliczeń podatkowych, odrębny od NIP każdego ze wspólników.
Jeśli stroną umowy jest spółka prawa handlowego
Spółki prawa handlowego to inaczej spółki opisane w kodeksie spółek handlowych. Dzielą się na spółki osobowe i spółki kapitałowe. Spółki osobowe będą to właśnie najczęściej ułomne osoby prawne, bo w ich działaniu większe znaczenie niż kapitał mają osoby wspólników. Spółki kapitałowe – czyli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna – opiszemy w osobnych punktach.
Spółka jawna
Co do zasady każdy wspólnik spółki jawnej ma prawo ją reprezentować, czyli np. podpisywać dokumenty w jej imieniu. Jeśli istnieją na tym polu jakieś ograniczenia, wynikające z wewnętrznych dokumentów spółki, to najczęściej ograniczenia te będą miały znaczenie dla samej spółki, a nie dla kontrahentów. W główce umowy należy prawidłowo oznaczyć samą spółkę, a następnie wskazać, kto ją reprezentuje, czyli kto będzie składał podpis w jej imieniu.
……………………………………….. [nazwa spółki] spółka jawna, z siedzibą w ………………………………….. [miejscowość], ul. …………………………., 00-000 [kod pocztowy], wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w ………………. [miejscowość], ……. [numer] Wydział ………………………… [nazwa wydziału], pod numerem KRS: ……………………………….., NIP: ………………………………
Umowa spółki może przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem.
Wskazówka!
Tak jak oznaczeniem osoby fizycznej jest jej PESEL, tak spółki i inne podmioty wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego identyfikuje numer KRS. Jest on niezmienny w całym okresie istnienia danego podmiotu. Stąd bardzo ważne jest jego podanie. Dla przedsiębiorców podaje się także NIP – jest on niezbędny przy rozliczeniach, np. przy prawidłowym wystawianiu faktur.
Spółka partnerska
Spółki partnerskie zakłada się po to, aby móc prowadzić wolny zawód w przedsiębiorstwie pod własną firmą. Robią tak na przykład adwokaci, radcy prawni, lekarze, dentyści, aptekarze, fizjoterapeuci czy doradcy podatkowi. Jak oznaczyć stronę w umowie zawartą ze spółką partnerską?
…………………………………………………. [nazwa spółki] spółka partnerska architektów, z siedzibą w ………………………. [miejscowość], przy ul. ……………………………….., 00-000 [kod pocztowy], wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w ………………. [miejscowość], ……. [numer] Wydział ………………………… [nazwa wydziału], pod numerem KRS: ……………………………….., NIP: ………………………………
reprezentowana przez: ………………………………………. [imię i nazwisko], [np. Prezesa Zarządu]
Wskazówka!
W spółce partnerskiej istnieje możliwość powołania zarządu, analogicznie jak w spółce z o.o. Jeśli jednak w spółce takiej zarządu nie ma, bo być go nie musi, to jako osobę reprezentującą spółkę wpisuje się tego partnera, który zgodnie z umową spółki może ją reprezentować. Dla pewności warto sprawdzić w rejestrze przedsiębiorców KRS, kto jest tą osobą.
Spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna
Zarówno jedną jak i drugą mogą reprezentować komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. Ani komandytariusz ani akcjonariusz nie mogą reprezentować spółki, ale mogą oni być jej pełnomocnikiem lub prokurentem. Zatem oznaczenie strony będzie wyglądać w tym przypadku następująco:
…………………………………………………. [nazwa spółki] spółka komandytowa, z siedzibą w ………………………. [miejscowość], przy ul. ……………………………….., 00-000 [kod pocztowy], wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w ………………. [miejscowość], ……. [numer] Wydział ………………………… [nazwa wydziału], pod numerem KRS: ……………………………….., NIP: ………………………………
reprezentowana przez: ………………………………………. [imię i nazwisko] – komplementariusza
…………………………………………………. [nazwa spółki] spółka komandytowa-akcyjna, z siedzibą w ………………………. [miejscowość], przy ul. ……………………………….., 00-000 [kod pocztowy], wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w ………………. [miejscowość], ……. [numer] Wydział ………………………… [nazwa wydziału], pod numerem KRS: ……………………………….., NIP: ………………………………
reprezentowana przez: ………………………………………. [imię i nazwisko] – komplementariusza
Pozostałe spółki handlowe – sp. z o.o. i spółka akcyjna – zostaną opisane w kolejnych akapitach.
Jeśli stroną jest osoba prawna
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka z o.o. to jedna z najpopularniejszych w Polsce w form prowadzenia biznesu. Tuż obok jednoosobowej działalności gospodarczej. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
………………………………. [nazwa spółki] spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ………….. [miejscowość siedziby], ul. …………………, 00-000 [kod pocztowy] ………………….. [miejscowość], wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: ……………… przez Sąd Rejonowy w ……………….., ….. [numer wydziału] Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o kapitale zakładowym ……………….. [wysokość kapitału zakładowego], NIP: …………………………………
reprezentowana przez: ……………………………………………. [imię i nazwisko], Członka Zarządu [lub: Prezesa albo Prezesa Zarządu]
Wskazówka!
Spółka do podpisania umowy może także udzielić pełnomocnictwa. Jeśli tak zrobi, to pełnomocnika należy wskazać jako osobę uprawnioną do reprezentacji spółki zamiast członka zarządu. Do umowy podpisanej przez pełnomocnika podpina się dokument pełnomocnictwa, aby mieć pewność, że umowa będzie ważnie zawarta.
Jeśli w spółce działa prokurent wpisany do KRS, także i on może podpisywać umowy za spółkę. Aby mieć pewność, że umowa będzie ważna, trzeba sprawdzić w rejestrze, czy osoba podająca się za prokurenta, faktycznie pełni tę funkcję.
Jak sprawdzić spółkę w Krajowym Rejestrze Sądowym?
Zrobisz to szukając jej w bazie prowadzonej przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Musisz tylko znać numer KRS lub NIP szukanego podmiotu.
Spółka akcyjna
Jeżeli zarząd spółki akcyjnej jest wieloosobowy, sposób jej reprezentowania określa statut. Jeżeli nie zawiera on żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
………………………………. [nazwa spółki] spółka akcyjna, z siedzibą w ………….., ul. …………………, 00-000 [kod pocztowy] ………………….., wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: ……………… przez Sąd Rejonowy w ……………….., ….. [numer wydziału] Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o kapitale zakładowym ……………….. [wysokość kapitału zakładowego], w całości wpłacony, NIP: ……………………………………….
Prosta spółka akcyjna
Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej i elektronicznej, a więc także umowy, powinny zawierać firmę, siedzibę i adres. Dodatkowo wskazuje oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki, oraz numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru, a także NIP. Co ważne, należy też wskazać wysokość kapitału akcyjnego. Wadliwe oznaczenie spółki, a więc pominięcie jednej z tych informacji, może skutkować grzywną do 5 tys. złotych. Nakłada się ją na członka zarządu lub dyrektora spółki.
………………………………. [nazwa spółki] prosta spółka akcyjna, z siedzibą w ………….., ul. …………………, 00-000 [kod pocztowy] ………………….., wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: ……………… przez Sąd Rejonowy w ……………….., ….. [numer wydziału] Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o kapitale zakładowym ……………….. [wysokość kapitału zakładowego], w całości wpłacony, NIP: ……………………………………….
Fundacja
Fundacje są osobami prawnymi zarejestrowanymi w Krajowym Rejestrze Sądowym, więc ich oznaczenie będzie przypominać oznaczenie spółki. Fundacje mogą prowadzić działalność gospodarczą i wówczas wpisuje się je także do rejestru przedsiębiorców KRS.
Fundacja …………………………………. [nazwa fundacji], z siedzibą w …………………………………….. [miejscowość siedziby], ul. …………………, 00-000 [kod posztowy] ………………….. [miejscowość], wpisana do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: ……………… przez Sąd Rejonowy w ……………….., ….. [numer wydziału] Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: ……………………………………………..
reprezentowana przez – ………………………………. [imię i nazwisko] – Prezesa Zarządu [lub np. Członka Zarządu]
Wskazówka!
Jeśli fundacja widnieje także w rejestrze przedsiębiorców KRS, informacja ta również powinna znaleźć się w główce umowy.
Skąd wiadomo, jakie dane wpisać w komparycji umowy?
Mówią nam o tym przepisy. Najważniejszy z nich to art. 34 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. To on stawia podmiotom wpisanym do rejestru wymagania co do informacji zamieszczanych w główce umowy. I to on przewiduje karę pieniężną w przypadku niewłaściwego opisania strony w umowie.
Art. 34. KRS
Obowiązki podmiotów wpisanych do Rejestru
1. Podmioty wpisane do Rejestru są obowiązane umieszczać w oświadczeniach pisemnych, skierowanych, w zakresie swojej działalności, do oznaczonych osób i organów, następujące dane:
1) firmę lub nazwę;
2) oznaczenie formy prawnej wykonywanej działalności;
3) siedzibę i adres;
4) NIP;
5) oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywane są akta rejestrowe podmiotu oraz numer podmiotu w Rejestrze.
2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie uchybia obowiązkom określonym w przepisach szczególnych.
3. W przypadku niewykonania obowiązku, o którym mowa w ust. 1, sąd rejestrowy, który stwierdzi niedopełnienie takiego obowiązku, może nałożyć grzywnę na osoby odpowiedzialne za niewykonanie tego obowiązku.
4. Grzywna, o której mowa w ust. 3, nie może być wyższa niż 5.000 złotych.
5. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy oświadczeń woli skierowanych do osób pozostających ze spółką w stałych stosunkach umownych.
Jak oznaczyć strony przy zawieraniu aneksu do umowy?
Ta sama zasada co przy zawieraniu, dotyczy zmian umowy. Jeśli strony decydują się na zawarcie aneksu, w główce tego dokumentu należy podać dokładnie takie same informacje, jak w główce umowy. W praktyce przygotowując taki dokument robi się to np. poprzez opcję „kopiuj” „wklej”.
W podsumowaniu
Oznaczenie stron umowy to jeden z najważniejszych elementów każdej umowy. Nie powinno być żadnej wątpliwości, kto jest stroną relacji prawnej ustanawianej w danej umowie. Ma to kolosalne znaczenie dla ważności umowy, jej prawidłowego wykonania, a także ewentualnej egzekucji, zwłaszcza, gdy jest to egzekucja sądowa.
Jeśli masz wątpliwości, w jaki sposób prawidłowo oznaczyć w umowie swoją firmę lub kontrahenta, najlepiej poproś o poradę radcę prawnego. Potrzebujesz umowy dla swojego biznesu? Szukasz porady z zakresu prawa korporacyjnego lub prawa pracy? Chcesz zatrudnić kancelarię do obsługi swojej spółki? Napisz do nas.
Niniejszy artykuł ma wyłącznie funkcję informacyjną i publicystyczną i nie stanowi porady prawnej. Jest efektem pracy i wiedzy jego autora. Jeśli potrzebujesz porady prawnej lub oceny prawnej Twojej konkretnej sytuacji, skontaktuj się z radcą prawnym i poproś o indywidualną opinię.
