Zgromadzenie wspólników to ważny moment w biznesowym życiu każdej spółki z o.o. To tam podejmowane są najważniejsze decyzje. Tradycyjnie wspólnicy spotykają się osobiście w siedzibie firmy, ale współczesne spółki twierdzą, że to już passe. Po co tracić czas i środki na dojazd, skoro zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością można odbyć zdalnie? Trzeba tylko spełnić kilka warunków. Wystarczy raz przejść ten proces, a zdalne zgromadzenie wspólników spółki z o.o. na stałe wejdzie do praktyki firmy. W tym poradniku pokazujemy krok po kroku jak to zrobić. 

Zdalne zgromadzenie wspólników a umowa spółki

Jeśli chcesz w swojej spółce przeprowadzać zdalne zgromadzenie wspólników, a umowa spółki milczy na ten temat, to nie musisz robić zmian umowy spółki. Zwróć jedynie uwagę, czy umowa spółki wprost nie zakazuje takich zgromadzeń. Jeśli nie, masz otwartą drogę do przeprowadzenia zgromadzenia wspólników spółki z o.o. w trybie zdalnym. 

Od 31 marca 2020 roku każda spółka z o.o. może prowadzić obrady zgromadzenia wspólników online. Nie ma potrzeby dokonywania w tym celu zmiany umowy spółki. 

Niezależnie od treści umowy spółki musisz pamiętać, aby dopełnić formalności, których od takiego trybu obradowania wymaga kodeks spółek handlowych. Dotyczy to m.in. przepisów o miejscu zgromadzenia, sposobie wyrażania zgody na obrady zdalne czy obowiązkowego regulaminu, o którym piszemy dalej.

Udział w zgromadzeniu wspólników można wziąć także przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. O udziale w zgromadzeniu wspólników w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie.

Gdzie odbywa się zgromadzenie – czy miejsce odbycia zgromadzenia to zawsze siedziba spółki?

Zgodnie z przepisami zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. co do zasady odbywają się w siedzibie spółki. Zgromadzenie może też odbyć się w innym miejscu na terenie Polski, lecz aby było to możliwe, musi być spełniony co najmniej jeden z tych warunków:

• miejsce takie przewiduje umowa spółki albo
• wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na odbycie zgromadzenia w innym miejscu.

A co jeśli wspólnicy wolą obradować zdalnie? Pomimo zdalnego charakteru spotkania, miejsce, w którym zgromadzenie się odbywa, powinno być zgodne z przepisami.  To oznacza, że m.in. przewodniczący (niektórzy twierdzą, że także protokolant) musi być w tym miejscu. Wspólnicy mogą się spotkać online, pod warunkiem, że wszyscy wyrażą na to zgodę na piśmie, lub jeśli umowa spółki na to pozwala. Ważne, aby każdy wspólnik wiedział, gdzie dokładnie spotkanie ma miejsce – nawet jeśli jest to przestrzeń wirtualna. 

Kto decyduje o formie spotkania?

Zazwyczaj to zarząd spółki decyduje o zwołaniu zgromadzenia wspólników i może zaproponować formę zdalną, tj. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. To praktyczne rozwiązanie, szczególnie w obecnych czasach, gdy nie zawsze możemy lub chcemy spotkać się osobiście. 

Regulamin zdalnego zgromadzenia – twoja mapa drogowa

Zanim przystąpisz do organizacji zdalnego zgromadzenia wspólników, w Twojej spółce musi obowiązywać regulamin zdalnego uczestnictwa w zgromadzeniu. Regulamin to dokument, który będzie Twoją mapą drogową – określa dokładnie, jak zgromadzenie ma przebiegać. W regulaminie powinieneś zawrzeć informacje o narzędziach, które będą używane do komunikacji, o sposobach głosowania oraz o zasadach weryfikacji tożsamości uczestników, a także zapewnieniu poufności rozmów. Co do zasady regulamin uchwala rada nadzorcza, a jeśli w spółce jej nie ma, robią to wspólnicy spółki. 

Rada nadzorcza, zaś w jej braku wspólnicy, określą w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji wspólników i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Przyjęcie regulaminu może nastąpić uchwałą wspólników bez odbycia zgromadzenia, jeżeli wspólnicy reprezentujący bezwzględną większość głosów wyrażą na piśmie zgodę na treść tego regulaminu.

Regulamin wspólnicy mogą uchwalić bez odbycia zgromadzenia wspólników poprzez wyrażenie pisemnej zgody na jego treść. Wystarczy bezwzględna większość głosów, aby przyjąć taki regulamin w spółce z o.o. Zatem regulamin może przyjąć na przykład wspólnik większościowy, albo wspólnicy, którzy łącznie dysponują większością głosów.

Ważne!

Zdalne zgromadzenie wspólników może się odbyć dopiero wtedy, gdy w spółce obowiązuje regulamin zdalnego zgromadzenia. Ten dokument musi być zrozumiały i dostępny dla wszystkich wspólników, aby każdy mógł się przygotować do spotkania.

• Potrzebujesz regulaminu zdalnego zgromadzenia? Przygotujemy go dla Ciebie. Napisz na: kontakt@arminska.pl

Jak uczestniczyć i głosować?

Udział w zgromadzeniu wspólników online oznacza, że możesz wypowiadać się i głosować, niezależnie od tego, gdzie jesteś. Ważne, aby zapewnić dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym. Głosowanie musi być dobrze zorganizowane, by każdy mógł oddać swój głos w bezpieczny i poufny sposób.

Udział w zgromadzeniu wspólników, o którym mowa w § 1, obejmuje w szczególności:

1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w zgromadzeniu wspólników, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników, i

2) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników.

Narzędzia do zdalnego zgromadzenia

W praktyce zdalne zgromadzenia wspólników można zorganizować przy użyciu popularnych narzędzi do wideokonferencji jak Zoom czy Microsoft Teams. Ważne, aby każdy uczestnik miał możliwość aktywnego udziału, zarówno w dyskusji, jak i w głosowaniu.

Przykład

Załóżmy, że Twoja spółka planuje rozszerzenie działalności i chcesz szybko podjąć decyzję. Organizujesz więc zgromadzenie online za pomocą Teams. Wszyscy wspólnicy logują się z różnych miejsc, dyskutują, a na koniec głosują przy pomocy funkcji ankiety. Wszystko przebiega sprawnie, a decyzje są podejmowane szybko i efektywnie.

Ustal szczegóły techniczne

Musisz zadbać o to, by wszyscy uczestnicy mieli możliwość aktywnego udziału w spotkaniu. Dwustronna komunikacja to podstawa. Każdy powinien móc się wypowiedzieć i zagłosować. Dlatego warunku zdalnego zgromadzenia nie będzie spełniać tryb wideokonferencji, który nie ma opcji dwustronnej komunikacji, czy korespondencja mailowa.

Protokół zdalnego spotkania

Zdalne odbycie zgromadzenia nie zwalnia z jego udokumentowania. Potrzebny więc będzie protokół, który powinien odzwierciedlać przebieg spotkania. Do protokołu należy dołączyć listę obecności. Podpisują ją wspólnicy uczestnicy zgromadzenia biorący w nim fizyczny udział. Dodatkowo sporządza się listę wspólników głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W przypadku tych ostatnich, nie wymaga się podpisów uczestników. Lista obecności i wyniki głosowań muszą być jednak dokładnie zarejestrowane i przechowywane w dokumentacji spółki.

• Potrzebujesz gotowych wzorów dokumentów uchwał i protokołów dla spółki z o.o.? Sprawdź nasz Pakiet dla Spółki z o.o. 

Współpraca z kancelarią armińska radcowie prawni

Rozważasz wprowadzenie zdalnych zgromadzeń do swojej spółki z o.o.? Nie jesteś pewien, jak to zorganizować? Chcesz mieć pewność, że wszystko przebiegnie zgodnie z przepisami? Skontaktuj się z nami! Przygotujemy dla Ciebie regulamin zdalnego zgromadzenia wspólników, który będzie dostosowany do potrzeb Twojej spółki. Pomożemy Ci zorganizować prowadzenie spotkań w sposób nowoczesny i zgodny z prawem. Razem zadbamy o wprowadzenie Twojej spółki we współczesność!

Napisz do nas: kontakt@arminska.pl

Lub zadzwoń:  698 828 322