Dlaczego warto założyć sp. z o.o. w 2025?
Zaraz po jednoosobowej działalności gospodarczej, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to najchętniej wybierana w Polsce forma prowadzenia biznesu. Na pewno najczęściej wśród osób prawnych – spółek. Przedsiębiorcy chętnie wybierają spółkę z o.o., kiedy planują rozwój na większą skalę, współpracę z partnerami albo gdy chcą ograniczyć osobiste ryzyko finansowego zaangażowania w sprawy spółki. Prawdopodobnie 2025 rok to także będzie rok, gdy zakładanie spółki z o.o. będzie cieszyć się dużym powodzeniem.
Zakładając spółkę z o.o. w Gdańsku, Gdyni lub Sopocie przedsiębiorcy kierują się wizerunkiem profesjonalnej, bezpiecznej firmy. Nowoczesne procedury elektroniczne pozwalają założyć spółkę z o.o. bez wychodzenia z domu, a Gdańsk, jako silne centrum biznesowe, sprzyja zarówno start-upom jak i podmiotom bardziej doświadczonym w swojej branży. Jak założyć spółkę z o.o. w 2025 r. W Trójmieście i dlaczego warto to zrobić? O tym jest ten poradnik.
Krok 1: wybór formy i przygotowanie danych
Jeśli planujesz założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, to znaczy, że wkrótce zostaniesz jej wspólnikiem. Zanim to zrobisz, musisz przemyśleć kilka podstawowych kwestii:
Nazwa spółki
Nazwa spółki zostanie z Tobą na dłużej, dlatego warto ją dobrze przemyśleć. Dobrze, aby wyróżniała Twoja firmę i była dopasowana do branży. Oczywiście możesz skorzystać z generatora nazw, ale jednak lepiej poświęcić czas i starannie dobrać nazwę. Niech będzie łatwa do zapamiętania, prosta do wymówienia i niech się dobrze kojarzy. Gdy wymyślisz nazwę, sprawdź, czy przypadkiem taka nazwa już nie istnieje. Możesz to sprawdzić w KRS albo w urzędzie patentowym. Najprościej jednak będzie, gdy sprawdzisz to w internecie. Idealnie, jeśli nazwa spółki będzie taka, że będzie można zarejestrować domenę pod taką samą nazwą. To również warto sprawdzić przed założeniem spółki.
Siedziba i adres
Siedzibą będzie miasto lub miejscowość, w której będzie funkcjonować Twoja spółka. Oprócz tego, spółka musi mieć dokładny adres – a więc konkretna ulica i numer lokalu. Dla celów podatkowych spółka po zarejestrowaniu powinna móc wykazać prawo do danego adresu, na przykład poprzez umowę najmu. Swoim adresem spółka będzie posługiwać się często i w różnych relacjach. Dlatego o ile to możliwe, warto uczynić z niego przewagę marketingową – np. adres pasujący do działalności spółki, przyciągający uwagę lub prosty do zapamiętania.
Wysokość kapitału zakładowego
Żeby zarejestrować spółkę, trzeba mieć kapitał min. 5 000 zł jako kapitał zakładowy. Konieczność posiadania kapitału zakładowego sprawia, że spółki z o.o. są postrzegane jako wiarygodny partner, choć w praktyce nie musi tak to działać. Kierując się tą zasadą, niektóre spółki podwyższają swój kapitał zakładowy np. do 10 tys. zł, 50 tys. zł, a nawet więcej. 5 tysięcy złotych to minimum, jakie trzeba mieć, aby założyć spółkę.
Podział udziałów oraz liczba wspólników
Kapitał zakładowy spółki z o.o. dzieli się na udziały, które są obejmowane przez wspólników. Zanim powoła się spółkę do życia, trzeba przemyśleć, na ile udziałów ma dzielić się kapitał zakładowy, jakiej wartości mają być te udziały (wartość nominalna jednego udziału nie może być mniejsza niż 50 zł), ilu ma być wspólników oraz w jakich proporcjach wspólnicy będą obejmować udziały. To kluczowe kwestie, które potem wpłyną na sposób, w jaki wspólnicy będą podejmować decyzje w spółce.
Przedmiot działalności
Spółka musi określić i zgłosić do KRS przedmiot swojej działalności. Określa się go kodami PKD i powinien on być dostosowany do tego, co spółka z o.o. faktycznie będzie robić. Uwaga! Od 2025 roku obowiązują nowe kody PKD. Wszystkie podmioty posługujące się starymi kodami PKD powinny zaktualizować swoje kody w KRS.
Zarząd i jego skład
Podstawowe organy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to walne zgromadzenie wspólników oraz zarząd, który kieruje pracami spółki. Rejestrując spółkę z o.o. trzeba podać skład zarządu. Funkcję tę pełnić musi przynajmniej jedna osoba. Może to być wspólnik. Oprócz składu zarządu oraz jego personalnej reprezentacji warto zastanowić się, jak taki zarząd powinien działać. Większe spółki uchwalają w tym celu regulamin zarządu. Zarząd działa zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych. Reprezentuje spółkę na zewnątrz i podejmuje decyzje operacyjne, umożliwiając spółce prawidłowe działanie. Dobrze, jeśli na członka lub prezesa zarządu wybierze się godną zaufania osobę, która wie, jak poprowadzić biznes.
Krok 2: umowa spółki (S24 vs notariusz)
Istnieją dwa sposoby założenia spółki z o.o. Każdy z nich wymaga podpisania umowy spółki. Można to zrobić online w systemie S24 albo u notariusza. Każda z tych metod ma plusy i minusy. Co warto wybrać?
A. System S24 czyli online
Ogromną zaletą systemu S24, czyli systemu, który umożliwia rejestrację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością online, jest jego szybkość, wygoda i fakt, że jest tanio. Jest to system, który udostępnia i za który odpowiada Ministerstwo Sprawiedliwości, więc to wiarygodne, państwowe narzędzie. Żeby móc w ten sposób założyć spółkę, umowę spółki trzeba podpisać elektronicznym podpisem kwalifikowanym, profilem zaufanym (e-PUAP) lub podpisem osobistym (e-dowód).
Natomiast to rozwiązanie raczej przeznaczone jest dla małych, prostych spółek, ponieważ nie daje zbyt dużych możliwości jeśli chodzi o personalizację zapisów we wzorcu umowy spółki. Jeśli potrzebujesz szybko zarejestrować spółkę – to rozwiązanie się sprawdzi. Ale jeśli myślisz o spółce jako o dopasowanym do Ciebie rozwiązaniu dla prowadzenia biznesu, to zdecydowanie lepiej skorzystać z umowy przygotowanej przez notariusza.
Dodatkowym ograniczeniem jest fakt, że zakładając spółkę z o.o. przez system S24 do spółki można wnieść tylko środki pieniężne. Co prawda dopuszczalne są różne ilości udziałów, ale nie można wprowadzać indywidualnych zapisów. To sprawia, że wspólnicy chcący uregulować swoje relacje w spółce inaczej niż we wzorcu, muszą poszukać innego rozwiązania.
Jaka jest alternatywa?
B. Notariusz
Standardowym rozwiązaniem w celu założenia spółki z o.o. w Gdańsku, Gdyni lub Sopocie jest wizyta u jednego z trójmiejskich notariuszy. To opcja droższa, która wymaga osobistej wizyty wspólników u notariusza, natomiast zdecydowanie jest to wariant dający większą dowolność w kształtowaniu umowy spółki. Przykładowo w ten sposób zdecydowanie lepiej można określić szczególne zasady zarządzania, wprowadzić ochronę wspólników mniejszościowych, zastosować nieszablonowy podział zysków czy przewidzieć wnoszenie wkładów niepieniężnych aportem do spółki.
Podsumowując, założenie spółki z o.o. u notariusza jest lepsze, jeśli w spółce będzie więcej wspólników, którzy mają nietypowe pomysły na zarządzanie. Łatwiej wtedy o lepsze zabezpieczenia oraz rozwiązania, które docenią potencjalni inwestorzy.
Krok 3: rejestracja w KRS i pozostałe rejestry
Kiedy wspólnicy podpiszą umowę spółki z o.o. muszą ją zarejestrować, aby zaczęła ona swój byt prawny. To bardzo ważne! Przed rejestracją mamy do czynienia ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Dopiero po rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym spółka nabywa osobowość prawną i staje się pełnoprawnym podmiotem praw i obowiązków. Można to porównać do dziecka, które kończy 18 lat. Co prawda wcześniej może już działać we własnym imieniu w ograniczonym zakresie, ale gdy stanie się pełnoletnie, dołącza do grona pełnoprawnych obywateli. Podobnie jest ze spółką. Gdy się ją zarejestruje – staje się dorosła i może działać samodzielnie. Oczywiście za pośrednictwem swojego organu – czyli zarządu.
1. Krajowy Rejestr Sądowy (KRS)
Najważniejsza jest rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wniosek można złożyć przez system S24 albo przez Portal Rejestrów Sądowych. Uwaga! Od lipca 2021 roku spółek z o.o. nie można już zgłaszać do KRS papierowo.
Oprócz samego wniosku o rejestrację spółki trzeba też dołączyć obowiązkowe załączniki:
- listę wspólników,
- oświadczenie o wniesieniu kapitału,
- oświadczenia członków zarządu,
- listę adresów do doręczeń.
Po zatwierdzeniu wpis do KRS następuje zazwyczaj w ciągu 1-7 dni (w systemie S24 najczęściej dzieje się to w 24 godziny).
2. Uzyskanie numerów NIP i REGON
Dobra wiadomość jest taka, że nie trzeba składać osobnych wniosków, aby uzyskać numer NIP i REGON dla spółki. Dzieje się to automatycznie po rejestracji w KRS. Systemy są ze sobą powiązane, dlatego dane rejestrowanej spółki od razu trafiają do urzędu skarbowego oraz GUS. To duże ułatwienie dla przedsiębiorców.
3. Rejestracja VAT
Osobnym tematem jest rejestracja VAT. Nowa spółka z o.o. nie musi być automatycznie czynnym podatnikiem VAT, bo może korzystać ze zwolnień dozwolonych przez prawo. Czasem jednak spółki od razu decydują się “wejść na VAT”. Wtedy trzeba do urzędu skarbowego właściwego dla siedziby spółki zgłosić formularz VAT-R.
Od 2025 roku również w tym zakresie mamy uproszczoną procedurę. Przewiduje ona, że taki wniosek można złożyć elektronicznie. Natomiast urząd skarbowy może poprosić o weryfikację i wtedy trzeba udać się do urzędu osobiście.
4. Założenie firmowego rachunku bankowego i ZUS
Każda spółka musi mieć swój rachunek do rozliczeń. Najlepiej otworzyć go tuż po rejestracji – na dane spółki. Obecnie praktycznie każdy bank oferuje rachunki firmowe – trzeba tylko porównać i wybrać najlepszą ofertę. Jeśli spółka planuje zatrudniać pracowników, musi to zgłosić do ZUS.
Czego unikać? Najczęstsze błędy przy zakładaniu spółki z o.o.
Choć procedura zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest szczególnie skomplikowana, i to niezależnie czy spółka ta ma siedzibę w Gdańsku czy w dowolnym innym mieście w Polsce, to jednak zdarzają się błędy. Oto kilka najczęstszych błędów, jakie popełniają wspólnicy chcący założyć i zarejestrować spółkę o.o.
- Błędnie wypełnione dane we wniosku – wniosek o rejestrację spółki trzeba złożyć naprawdę bardzo dokładnie. O pomyłkę jest bardzo łatwo, a błędy formalne niestety wydłużają rejestrację.
- Zła nazwa spółki – zdarza się, że konflikt o nazwę z innymi podmiotami lub znakami towarowymi wychodzi na jaw dopiero przy rejestracji spółki; zdecydowanie warto sprawdzić dostępność nazwy przed pójściem do notariusza.
- Niedostosowany kod PKD – od 2025 obowiązują nowe kody PKD!, jeśli wspólnicy o tym nie wiedzieli i posłużyli się starymi, dostępnymi jeszcze w internecie kodami PKD, to ryzykują, że proces rejestracji spółki bardzo się przedłuży.
- Brak wymaganych dokumentów do wniosku KRS – trzeba dokładnie sprawdzić, czy do wniosku o rejestrację zostały dołączone wszystkie wymagane prawem dokumenty.
- Wzór umowy S24 użyty przy nietypowych potrzebach – ten błąd wspólnicy dostrzegają dopiero wtedy, gdy chcą przeprowadzić operację, na którą nie pozwala umowa spółki będąca szablonem z systemu S24; warto zawczasu to przewidzieć i założyć spółkę z o.o. u notariusza.
- Opóźnione zgłoszenie do VAT, ZUS, niewłaściwy rachunek bankowy – niestety te błędy wychodzą dopiero po jakimś czasie. Ich naprawa zajmuje czas, przez który działania spółki są blokowane. Dlatego przy zakładaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Gdańsku lub dowolnym innym mieście zdecydowanie warto skorzystać z pomocy radcy prawnego.
Chcesz założyć spółkę z o.o. w Gdańsku, Gdyni, Sopocie lub innym mieście w Polsce? Zadzwoń do naszej kancelarii prawnej Armińska Radcowie Prawni.
Podsumowanie
Założenie spółki z o.o. w Gdańsku w 2025 r. jest prostsze, tańsze i szybsze niż kiedykolwiek. Warto jednak zadbać o staranność formalną oraz wybór trybu dopasowanego do swoich potrzeb. Przemyślane podejście pozwoli bezpiecznie rozpocząć biznes i uniknąć typowych problemów.
Potrzebujesz wsparcia na każdym etapie zakładania spółki w Gdańsku? Skontaktuj się z doświadczoną kancelarią prawną – pomożemy nie tylko przejść proces „od A do Z”, ale doradzimy optymalne rozwiązania prawne. Nie ryzykuj błędów – zaufaj wiedzy i doświadczeniu profesjonalistów!
