Umowa o zachowaniu poufności NDA: dlaczego warto ją zawrzeć?

Nikt nie ma dziś wątpliwości, że informacja to waluta. Dzięki niej przedsiębiorstwo może dużo zarobić, z drugiej strony utrata lub ujawnienie ważnych informacji na temat firmy może wyrządzić jej poważne szkody: finansowe, wizerunkowe czy reputacyjne. Warto zadbać o tajemnicę przedsiębiorstwa i zabezpieczyć się przed ujawnieniem istotnych informacji swojej konkurencji. Umowa o zachowaniu poufności, z angielskiego NDA czyli non-disclosure agreement, to świetne narzędzie, aby zabezpieczyć swój gospodarczy sukces. Przeczytaj poniższe omówienie i dowiedz się, dlaczego warto zawrzeć taką umowę i czemu to takie ważne. 

1. Co to jest umowa o poufności?

Umowa NDA to dokument prawny, który reguluje sposób, w jaki strony zobowiązują się chronić ujawnione sobie nawzajem informacje biznesowe. Jej istotą jest zobowiązanie się stron do zachowania w tajemnicy wzajemnych sekretów. Każdy podmiot tej umowy zgadza się, że nie ujawni nikomu ważnych wiadomości bez zgody strony, które informacje te dotyczą. Postanowienia można kształtować dowolnie, bo nie istnieją przepisy, które wprost regulowałyby, jak ma brzmieć klauzula o poufności. Tymczasem staje się ona tym bardziej ważna, gdy strony przekazują sobie dane wrażliwe, takie jak informacje o klientach, strategiach biznesowych i metodach działania, dane osobowe, w tym dane wrażliwe, know-how, tajemnice handlowe czy dzielą się wynalazkami lub technologiami. 

Często informacje takie wychodzą na jaw w trakcie negocjacji lub przy okazji podpisywania odrębnej umowy. Postanowienia umowy NDA mogą zostać zawarte w treści innego dokumentu – umowy głównej. Strony mogą też podpisać oddzielny kontrakt, na zasadzie swobody umów, w którym zastrzegą odpowiedzialność i odszkodowanie za ujawnienie danych. 

• Wykorzystaj wzór umowy o zachowaniu poufności (NDA) od kancelarii armińska radcowie prawni

2. Dlaczego umowa o zachowaniu w poufności informacji jest taka ważna?

Co do zasady tajemnicę przedsiębiorstwa chroni ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Zgodnie z brzmieniem przepisów prawa:

Art. 11. 1. Czynem nieuczciwej konkurencji jest ujawnienie, wykorzystanie lub pozyskanie cudzych informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa.
2. Przez tajemnicę przedsiębiorstwa rozumie się informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób, o ile uprawniony do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności.

Szkopuł w tym, że obowiązujące przepisy ustawowej ochrony przedsiębiorstwa nie są szczególnie precyzyjne. Dochodzenie odszkodowania będzie dużo skuteczniejsze, gdy dokładne roszczenia, a także prawa i obowiązki stron będzie regulować umowa NDA. Stąd taka ich popularność w obrocie. 

Jest kilka ważnych powodów, dla których warto zawrzeć umowę NDA. Oto niektóre z nich:

• Ochrona informacji wrażliwych, najczęściej informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa. Umowa zobowiązująca do zachowania w poufności informacji przekazywanych danych gwarantuje, że strony będą je chronić, i że dane te nie zostaną wykorzystane przez drugą stronę w sposób niekontrolowany. Ten efekt zapewnia poczucie bezpieczeństwa i  przyczynia się do budowania zaufania w relacjach biznesowych. Podobny cel – ochronę danych – ma umowa o zakazie konkurencji.
• Zachowanie konkurencyjności stron. Dzięki umowie o poufności przedsiębiorstwa mogą chronić swoje strategie marketingowe, dane klientów, wykonane badania oraz tajemnice handlowe. To ważne elementy pozwalające na zachowanie przewagi konkurencyjnej wobec innych firm. Istotą umowy jest zachowanie informacji w tajemnicy tak, aby żadna inna konkurencyjna firma nie korzystała na ujawnieniu tajemnicy przedsiębiorstwa naszego kontrahenta. 
• Ochrona reputacji strony ujawniającej informacje poufne. Zobowiązanie się do ochrony informacji poufnych ma kluczowe znaczenie. Bowiem ich ujawnienie  może mieć autentycznie negatywny wpływ na reputację firmy. Umowa o poufności pomaga zminimalizować ryzyko wycieku przekazanych danych i utraty zaufania ze strony klientów, partnerów biznesowych i inwestorów.

3. Jak skutecznie zawrzeć umowę o poufności?

Takie umowy, zwane z angielska non-disclousure agreement (NDA) lub confidential disclosure agreement (CDA) są bardzo popularne pomiędzy przedsiębiorcami, ale mogą być podpisywane nie tylko przez nich. Często stosuje się umowy jednostronne, w których tylko jeden z kontrahentów lub pracownik zobowiązuje się, w ramach współpracy, do zachowania poufności.

Zwróć uwagę na:

1. Szczegółowe określenie informacji objętych umową: Umowa o zachowaniu poufności powinna wyraźnie i precyzyjnie określać informacje, które są objęte ochroną poufności. Dzięki temu łatwo będzie ustalić, kiedy doszło do naruszenia umowy. Należy dokładnie wskazać, które kategorie danych chronić, aby uniknąć  przyszłych sporów. Aby móc skutecznie udowodnić naruszenie umowy, informacje nie mogą być zbyt ogólnikowe. Z drugiej strony zbyt kazuistyczne wyliczenie danych podlegających ochronie może sprawić, że umowa  nie będzie należycie zabezpieczać interesów stron. 
2. Dokładne określenie stron objętych umową ze wskazaniem, czy zobowiązanie do zachowania poufności dotyczy obu, czy tylko jednej z nich. Można go określić nie tylko pomiędzy dwoma przedsiębiorcami, ale może też dotyczyć także pracowników lub podwykonawców.
3. Wyznaczenie czasu trwania umowy. Umowy NDA często zawiera się do tzw. umowy głównej, regulującej istotę biznesu pomiędzy stronami.  W takiej sytuacji umowa o zachowaniu poufności często trwa tak długo, jak długo obowiązuje umowa główna. Jeśli te okresy różnią się od siebie, wówczas umowa NDA powinna mieć określony termin obowiązywania. Może to być okres trwania współpracy między stronami lub inny ustalony termin. Po zakończeniu okresu umowy, strony powinny przestać ujawniać poufne informacje, a jeśli same je otrzymały, dążyć do ich zwrotu lub zniszczenia. Jeśli jako przedsiębiorca chcesz zabezpieczyć swoje interesy, to korzystne jest wprowadzenie do umowy konkretnego okresu jej obowiązywania. Na przykład liczonego w miesiącach lub latach, z możliwością jego przedłużenia na dalszy czas po zakończeniu współpracy. Pozwoli to uniknąć sytuacji wypowiedzenia kontraktu zawartego na czas nieokreślony. 
4. Wskazanie, jakie są konsekwencje naruszenia umowy. Jeśli strona wbrew postanowieniom umowy ujawni informacje, zobowiązuje się do zapłaty kary umownej, a nawet odszkodowania przewyższającego tę kwotę, o ile umowa przewiduje taką możliwość. Kary za złamanie postanowień umowy i ujawnienie informacji sięgają do kilkudziesięciu, a nawet kilkuset tysięcy złotych, w zależności od tego, jakiego zakresu informacji poufnych dotyczy ujawnienie. Strona, która poniesie szkodę z tytułu utraty ważnych dla niej informacji może wnieść roszczenie do sądu. Zwykle najcięższym skutkiem jest utrata relacji pomiędzy przedsiębiorcami i zaprzestanie współpracy stron. 

Podsumowanie:

Dla każdego przedsiębiorcy zupełnie inne informacje będą miały znaczenie. W umowie warto dokładnie uregulować kategorie szczególnie ważnych danych – mogą to być receptury, sposoby postępowania z klientami, proces produkcji czy skład towarów. Każda firma ma swoją specyfikę. Potrzebujesz dedykowanej umowy o poufności przygotowanej specjalnie dla Twojej firmy? Skontaktuj się z nami.

Niniejszy artykuł ma wyłącznie funkcję informacyjną i publicystyczną i nie stanowi porady prawnej. Jest efektem pracy i wiedzy jego autora. Jeśli potrzebujesz porady prawnej lub oceny prawnej Twojej konkretnej sytuacji, skontaktuj się z radcą prawnym i poproś o indywidualną opinię.